פסק-דין בתיק ע"א 47568-02-11

השופט ישעיהו שנלר, אב"ד

ערעור על פסק דינו של בית משפט השלום בתל אביב יפו (כב' השופטת הבכירה ינון) מיום 3.1.11 אשר דחה את התביעה שהגיש המערער כנגד המשיבים (ת.א 46412/08).

רקע עובדתי ופסק דינו של בית משפט קמא

כתב התביעה:

1.         המערער הגיש תביעה כנגד המשיבים, בציינו כי המשיבה 2 (להלן: החברה) הינה נתבעת פורמאלית וכי על כן התביעה הינה כנגד המשיב 1 (להלן: המשיב). במהות התביעה ציין המערער "הצהרתי, מתן חשבונות, כספית" וכשסכום התביעה הועמד על סך 1,600,000 ש"ח.

2.         בתביעתו טען המערער כי הוא והמשיב היו בעלי המניות בחברה, מחצית כל אחד מהם וכשהמשיב החזיק את מניותיו בנאמנות. עוד טען כי הוסכם בין הצדדים בעת פרידתם, כי המערער ירכוש את חלקו של המשיב בחברה בסכום של 1,550,000 ש"ח אולם המשיב לקח לעצמו את כל המניות והותירו בחוסר כל. לאור התנהלות זו טען המערער כי למעשה המשיב גילה בהתנהגותו כי הוא חפץ לרכוש את מניותיו ולשלם למשיב את מחצית שווי החברה, נכון ליום 31.12.07, בסכום דלעיל. עוד טען כי היות וכל הכספים וענייני הבנקים של החברה נוהלו על ידי המשיב, עותר הוא לקבל הן מהמשיב והן מהחברה, מתן חשבונות, כל זאת על מנת להעריך את שווי החברה ו/או שווי נכסיה.

4.         הרקע העובדתי לתביעה האמורה ובהתאם למפורט בכתב התביעה, עסק של מכירת כלי רכב יד שנייה. המערער עסק בתחום זה עוד במסגרת היותו מנהל שכיר בחברה ש.ש. אוטו קווי אשראי בע"מ (להלן: קווי אשראי) אשר בתחילת שנת 2000 עסקה בתחום זה במגרש בחדרה. אולם, לקראת סוף אותה שנה נקלעה לחובות והפסיקה פעילותה, וכשהמערער נותר עם חוב גבוה של קווי אשראי כלפיו וללא פרנסה וכל שנותר המגרש. לכן, פנה לחברות שונות על מנת שישכרו את המגרש, כך גם יעסיקו אותו כמנהל שכיר. ואכן, נמצאו חברות שכאלו עד שב-1.2.05 עזבה החברה האחרונה את המגרש.

אזי פנה המערער למשיב, אשר היה הבעלים והמנהל של החברה, בהצעה להפעלה משותפת של המגרש, ואכן המשיב הסכים, כי הפעילות במגרש תתבצע באמצעות החברה. אולם, הואיל והמערער היה מסובך בחובות וחשש כי נושיו ישימו יד על כל רכוש ו/או זכות שיירשמו על שמו ויפריעו לפעילותה העסקית של החברה, סוכם כי המשיב יחזיק בנאמנות עבור המערער מחצית ממניות החברה, כפי שסוכם בין הצדדים כי המערער והמשיב יתחלקו שווה בשווה ברווחי החברה.

עוד נטען כי החל מ-1.2.05 החלו המערער והחברה לעבוד בשותפות בהפעלת המגרש וכשסוכם כי מצד אחד יועסקו בחברה גם בנו של המערער וכך גם שחר בל, בת זוגו של המערער (להלן: בת זוגו של המערער) כשכירים ומצד שני גם ילדיו של המשיב יועסקו בחברה כשכירים, זאת בנוסף למערער ולמשיב אשר נקבע כי יקבלו שכר כשכירים מהחברה. יתר על כן, כך בכתב התביעה, בעקבות כניסתו של המערער כבעל מניות בחברה אף הועבר חשבון הבנק של החברה מחיפה לבנימינה, מקום בו מנהל הסניף הכיר את המערער. עם זאת לאחר תחילת העבודה המשותפת בין המערער והמשיב כבעלי מניות בחברה, נפתח חשבון בנק חדש על שם החברה אשר אליו הוכנסו ההכנסות וההוצאות מהמגרש בלבד על מנת שניתן יהיה לזהות את הפעילות הכספית, בנפרד מפעילות קודמת של החברה.

המערער לא פעל בכל הקשור לנושאים הכספיים. עם זאת, ציין המערער כי בינו לבין המשיב שררו ידידות קרובה ויחסי אמון בלתי מסוייגים וכי על כן השאיר את הטיפול בנושאים הכספיים למשיב. עוד נטען כי הצדדים הסכימו שלא למשוך רווחים מהחברה, על מנת שאלו ישמשו להשקעה חוזרת וכבטחון לאשראי.

5.         בחודש יולי 2005, דחף המערער את המשיב להעביר את פעילות החברה למגרש אחר בחדרה על מנת להגדיל את היקף הפעילות וכשהציוד הישן אשר היה שייך למערער במגרש הישן, הועבר למגרש החדש תוך שהמערער משאיל לחברה את השימוש בציוד זה ללא תשלום, עקב היותו בעל מניות בחברה.

עוד תיאר המערער את היקף הפעילות הכספית הגבוה, כך גם את הרקע למשבר האמון בין הצדדים והחלטתם לפרק את השותפות ביניהם בחברה, ובאופן שהמערער ירכוש את מניותיו של המשיב בחברה. לגרסת המערער ב-14.2.08 הוכן מסמך הבנות בין הצדדים לפירוק השותפות, ובאופן שהמערער ירכוש את חלקו של המשיב, דהיינו מחצית משווי החברה בסכום של 1,550,000 ש"ח (להלן: המסמך מיום 14.2.08).

בהמשך, ביום 22.6.08 הוכנה טיוטה נוספת של מזכר הבנות בין הצדדים, וכשהצדדים חתמו על מסמך זה ולפיו מעבר לסכום דלעיל הוסכם כי המערער ישלם למשיב גם החזר של הלוואת הבעלים, לאחר שהמשיב יוכיח את הסכום שהכניס לחברה (להלן: המסמך מיום 22.6.08). ואכן ביום 20.3.08 מסר המשיב את פירוט הלוואת הבעלים בסך של כ-600,000 ש"ח. המערער לא קיבל נכונות דרישה זו, עד שהמשיב ציין כי הצעת המכירה בטלה ואף איים כי המערער ייצא בחוסר כל.

ואכן כך נותר המערער, ורק לאחר מסעות שכנוע של חברים משותפים, הוסכם על חלוקת המגרש ובאופן שהחברה תמשיך בעיסוקה על ידי המשיב בלבד במחצית המגרש, ובמחצית האחרת יפעל המערער או מי מטעמו.

6.         המערער תאר את יחסי הידידות והאמון המיוחדים ששררו ביניהם, וכי על כן אין כל רישומים או דיווחים בכתב, וכי התקיימו בין הצדדים יחסי נאמנות אשר הקימו את החובה להעברת חשבונות ומסמכים למערער, לרבות חשבונות החברה שהצדדים היו בעלי מניות משותפים בה.

בפרק הסעדים עתר המערער לפסק דין הצהרתי "... על כך שהתובע זכאי להחזיק 50% ממניות חב'..." היא החברה. כך גם עתר ליתן צו כנגד המשיבים למתן חשבונות וכן להצגת מסמכים " לצורך הערכת שווי החברה ונכסי החברה בתקופת פעילות התובע בה נתבע בחברה ועל מנת שניתן יהיה לנתח באופן נאות את מצב החברה מבחינה פיננסית ועסקית ולבסס את חוות דעת כלכלית בנוגע לעסקי החברה..." תוך פירוט המסמכים הנדרשים ובכלל האמור דו"חות מבוקרים, דפי בנק, ספירת מלאי, דו"חות מס, אישורי יתרות וכרטסת הנהלת חשבונות במלואה לשנים 2008-2005. כך גם עתר כי יתאפשר לרו"ח מטעמו לבדוק את החשבונות ואמינות החשבונות.

בהמשך עתר המערער כי לאחר מתן החשבונות ובדיקתם "יעתור הנתבע (צ"ל התובע) לכבוד בית המשפט לפסוק לתובע מחצית משווי החברה ו/או מחצית משווי נכסי החברה כפי שישתקף מהחשבונות עד ליום 31.12.07".

לבסוף עתר המערער "לחייב את הנתבעים ביחד ולחוד לשלם לתובע את מחצית שווי החברה נכון ליום 31.12.07 או את מחצית שווי נכסי החברה נכון ליום 31.12.07..." וכן פיצוי בגין עוגמת נפש.

כתב ההגנה והתשובה: